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“三类股东”IPO问题求解:需要符合8大核查界限

责任编辑:传媒使者 来源:第一传媒 发表时间:2017-11-13

针对“三类股东”的IPO审核问题,管理层终于有了比较明确的说法。

  针对“三类股东”的IPO审核问题,管理层终于有了比较明确的说法。

  近日券商中国的报道称,在深圳举办的“证券公司保荐代表人系列培训班(发行专题)第三期”培训会上,北京国枫律师事务所执行合伙人徐寿春作为培训会讲师,对新三板“三类股东”IPO审核要点进行了详细阐述。

  “三类股东”是指在新三板市场以契约型私募基金、资产管理计划、信托计划形式存在的投资者。

  由于三类股东影响挂牌企业的股权清晰、股权稳定、核查困难等问题,新三板挂牌企业IPO上市时,三类股东往往会成为企业上市的“绊脚石”。海容冷链(830822)IPO申请长时间“受而不理”就是因为三类股东的障碍。

 

  徐寿春表示,新三板挂牌企业IPO申请上市,股东包含“三类股东”的,监管部门审核时,针对八个方面进行核查:

 

  一是设立的合法性,是否依法设立,是否按照有关监管规定办理了登记备案。

  二是法律关系建立合同的有效性;

  三是规范运作;

  四是资金来源的合法性,是否涉及通过委托、信托或相关安排代他人持有相关权益,资金来源是否合法合规,是否存在权属纠纷;

  五是核查关联关系,确认委托人真实、适格、防止不适格主题通过“三类股东”进行规避;

  六是核查资产管理人管理的其他产品的,关注“三类股东”与其管理人和管理人名下其他产品的关系,核查是否存在利益输送或利益冲突等;

  七是核查影响股权结构股权属约的纠纷和潜在纠纷;

  八是核查“三类股东”对发行人股权结构稳定性的影响,控股股东层面/非控股股东层面:持股5%分界。

  徐表示,监管部门对“三类股东”的审核要求包括:披露法人或机构股东的股权结构情况(直至自然人或国资主体)“三类股东”是否有资格作为发行人股东;作为发行人股东是否符合首发管理办法中的股权清晰要求;是否构成发行上市的障碍;与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间是否存在关联关系、关联交易、利益输送。

  另外,徐还介绍了挂牌企业股东超过200人的问题。

  一般而言,挂牌企业通过协议转让导致超过股东人数200人的,可以直接申请IPO。因为定增原因股东超过200人的,只要定增时先获得证监会核准也可以直接申请IPO。

  徐寿春介绍,“200人公司”的核查主体范围包括:发行人及其前身,发行人控股股东、实际控制人,发行人大股东,发行人控股股东的第一大股东。

 

  200人公司合规性核查重点是:

 

  一是公司依法设立且核发存续;200人公司的设立、历次增资依法需要批准的,应当经过有权部门的批准,存在不规范清醒的,应当经过规范整改,并经当地省级人民政府确认。

  200人公司在股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形、不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。

  二是股权清晰:申请IPO的,经过确权的股份数量应当达到股份总数的90%以上(含90%).

  三是经营规范:200人公司持续规范经营,不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。

 

  四是公司治理与信息披露制度健全。

 

  属于200人公司的城市商业银行、农村商业银行等银行业股份公司应当提供中国银行业监督管理机构出具的监管意见。

  2017年以来,新三板挂牌企业IPO积极性普遍提高,数据显示,目前已经有16家挂牌企业成功转板上市,进入首发申报的有136家。

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